Отчуждение доли нотариус

Содержание

Как осуществляется отчуждение доли ООО

Отчуждение доли нотариус

ООО является наиболее популярным видом юридического лица. Данная организация может создаваться одним человеком или несколькими учредителями. При этом нередкой является сделка, представленная отчуждением определенной доли компании.

Понятие отчуждения доли

Наиболее часто в процессе создания такой организации принимает участие два или больше учредителей. Каждый из них делает вклад в уставный капитал компании, поэтому является ее совладельцем.

Отчуждение доли ООО представляет собой процесс, когда определенная часть компании переводится собственником на родственника, другого учредителя или просто иного гражданина.

Важно! Чтобы официально осуществить данную сделку, необходимо учитывать все условия и правила ее проведения.

Смысл сделки

Процесс отчуждения доли ООО может осуществляться любым учредителем компании, который принимает решение передать эту часть фирмы иному лицу.

Сам процесс не считается сложным, но для его совершения непременно учитываются правила:

  • доля определенного учредителя компании выделяются только после полной ее оплаты;
  • если оплачивается лишь некоторая часть стоимости доли, то отчуждению подлежит исключительно эта часть;
  • допускается осуществить отчуждение только в случае, если в уставных документах ООО отсутствуют ограничения для этого;
  • если в уставе указывается, что не допускается совершить этот процесс, то разрешается сначала внести изменения в документ, а после спланировать и осуществить данную сделку;
  • все участники компании могут приобретать долю на предложенных собственником условиях, а также могут уплатить реальную стоимость доли человеку, занимающемуся отчуждением;
  • после уведомления учредителей, надо подождать месяц, а если за это время другие собственники фирмы не предприняли никаких действий для выкупа, то выделяется часть организации третьему лицу.

Важно! Долевое отчуждение фирмы имеющимся партнерам допускается исключительно после выставления доли на продажу.

Основные правила и законодательное регулирование отчуждения

Все правила относительно отчуждения доли ООО прописываются в ст. 93 ГК.

Статья 93 ГК РФ, Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Пояснения в этом видео:

При этом учитываются сведения:

  • допускается отчуждать часть фирмы в отношении других учредителей организации или третьих лиц;
  • непременно должно быть получено согласие на процесс, проводимый с помощью публичных торгов, у других совладельцев ООО;
  • п. 4 ст. 93 ГК указывает, что процедура возможна для части доли, которая была оплачена;

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

  • п. 11 ст. 21 ФЗ содержит сведения, что сделка непременно осуществляется после нотариального заверения всех документов, а в ином случае велика вероятность, что данный процесс будет признан недействительным;

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

  • покупатель доли становится участником организации с того момента, когда сделка будет заверена нотариусом и сведения будут внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение доли ООО должно осуществляться исключительно при учете определенных норм и правил закона, так как иначе существует вероятность, что данная процедура не будет осуществлена законным способом.

Особенности составления соглашения

Для продажи части фирмы непременно составляется специальное соглашение, которое дополнительно нотариально заверяется. Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно скачать ниже бесплатно.

Важно! Участие нотариуса при отчуждении доли снижает риск того, что часть фирмы захватывается незаконным способом.

Для составления соглашения используется специальная форма документа, куда вносятся сведения о предмете соглашения, его параметрах и покупателе.

Как оформляется передача доли

Передача права на часть организации без удостоверения может осуществляться разными способами:

  • деление долей между партнерами фирмы;
  • приобретение части другими учредителями, воспользовавшимися своим преимущественным правом;
  • передача реорганизованным учредителем фирмы своего имущества наследникам.

Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли.

Покупка долей самим ООО осуществляется в ситуации:

  • в уставе указывается о невозможности отчуждения третьему лицу;
  • если участники не выразили желания о покупке, то общество все равно в такой ситуации должно выделить средства на приобретение, после чего купленная часть делится между учредителями.

Стороны и нюансы сделки

Участвовать в покупке доли ООО могут:

  • частные лица;
  • правовые лица;
  • российские или иностранные граждане.

К нюансам процесса относится:

  • допускается включение в стороны самого владельца акций, поэтому у него появляются определенные обязанности;
  • в Российском законодательстве отсутствуют сведения о том, с учетом каких нюансах осуществляется данный процесс, поэтому такой договор может признаваться недействительным;
  • нотариус при засвидетельствовании сделки может отнестись с недоверием к тому, что стороной сделки выступает ООО.

Таким образом, перед началом процесса отчуждения каждый учредитель фирмы должен тщательно изучить нюансы этой процедуры.

Как происходит нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли ООО? Смотрите видео:

Правила оформления отчуждения доли

Чтобы осуществить этот процесс законно и правильно, изучает определенная пошаговая инструкция.

Она заключается в действиях:

  • первоначально изучается уставная документация организации, чтобы убедиться, что в ней отсутствует информация относительно того, что имеется запрет на продажу некоторой доли ООО другим лицам;
  • если нет ограничений, то определяются все остальные учредители компании, обладающие преимущественным правом покупки;
  • определяется оптимальная стоимость имеющейся части фирмы, которая будет вычленяться;
  • в организацию передается заверенная нотариусом оферта;
  • если отказываются учредители выкупать эту часть, то надо подождать месяц, после чего можно продавать долю на торгах;
  • после нахождения покупателя, составляется договор купли-продажи, который обязательно нотариально заверяется.

Какие подготавливаются документы

Чтобы осуществить отчуждение, непременно подготавливается документация владельцем доли:

  • устав организации;
  • изменения, которые были зарегистрированы в нем;
  • договор о создании компании;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • справка об оплате отчуждаемой части фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правильно составленное заявление.

Все документы должны быть нотариально заверенными, так как данная сделка предполагает обязательное участие в ней нотариуса.

Образец договора.

Подготовка и правила составления соглашения

Для передачи доли непременно формируется специальное соглашение.

Оно создается в письменном виде и непременно в нем указывается информация:

  • предмет сделки, представленный полноценной долей или некоторой ее частью;
  • информация об отсутствии каких-либо ограничений на вычленение доли;
  • обязательства новых участников;
  • отсутствие преимущественного права;
  • стоимость доли и правила перечисления средств;
  • залог;
  • информация о неразглашении информации, об отсутствии конкуренции, о гарантиях и о составе кадастра организации.

Данный документ непременно проверяется нотариусом, после чего происходит его заверение.

Таким образом, отчуждение доли ООО считается достаточно сложным процессом, который должен осуществляться в правильной последовательности действий.

Для этого учитывается наличие преимущественного права приобретения у других совладельцев фирмы, а если они отказываются от этого права, то выделение части фирмы производится с помощью торгов.

Важно правильно регистрировать сделку и заверять ее нотариально, чтобы она была законной и отсутствовала возможность для признания ее недействительной.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://NaRuki.ru/imushhestvo-v-nasledstve/razdelenie-nasledstva/otchuzhdenie-doli-ooo.html

Способы отчуждения доли в уставном капитале OOO

Отчуждение доли нотариус

Доля уставного капитала ООО может отчуждаться несколькими способами, обозначенными в 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Частные моменты, связанные с процедурой, обычно прописаны в Уставе, его нужно изучить в первую очередь.

Отчуждение доли, независимо от способа реализации, требует обязательного изменения данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Это общий момент, в остальном подходы отличаются порядком действий и оформления.

К наиболее распространенным способам отчуждения доли относятся:

— Передача доли одному или группе участников общества.

— Передача доли третьим лицам.

— Передача доли ООО в целом.

Технически каждый из этих способов может быть реализован при помощи одной из описываемых ниже процедур.

Купля-продажа, дарение доли с составлением договора отчуждения

Продать или подарить можно только оплаченную часть доли. Как правило, при продаже одним из участников ООО своей доли другие участники общества имеют преимущества перед третьими лицами (поэтому процедуру называют продажей по преимущественному праву).
Продавец отправляет обществу оферту, составленную по установленной форме и нотариально заверенную.

В документе указываются условия продажи. Несоблюдение требования нотариального удостоверения ведет к недействительности сделки. Всю необходимую информацию в ЕГРЮЛ передает сам нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) с момента заверения сделки.

Для этого он отправляет заявление по форме №Р14001 с электронной цифровой подписью.

Особенности сделки:

1) долю можно продать или подарить другому участнику общества без согласия ООО или его участников (если в Уставе Общества не прописано другое);2) между близкими родственниками предпочтительнее дарение, поскольку такая сделка не создает налоговых последствий у получателя подарка (ст. 217 НК РФ);
3) многие процедурные моменты могут быть описаны в Уставе, при необходимости в него можно внести изменения, снять или наложить ограничения.

Какие документы потребуются у нотариуса:

— документы о покупке доли и ее оплате;

— подтверждение соблюдения всех положений Устава Общества, связанных с преимущественными правами остальных участников или ООО в целом;

— нотариальные согласия других участников (если это требуется по Уставу).

При отчуждении доли физического лица также потребуется согласие супруга либо нотариальное засвидетельствование отсутствия брака.
Налоговые последствия сделки купли-продажи доли в ООО отличаются для юридического и физического лица.

Для физического лица речь идет о налоге на полученный доход, облагаемый по ставке НДФЛ (13%). Продавцу дается право уменьшить облагаемую налогом сумму путем вычета фактических документально удостоверенных расходов, сопровождавших приобретение доли (ст. 220 НК РФ).

Для юридического лица отчуждение доли в уставном капитале через продажу не подлежит обложению НДС (ст. 149 НК РФ). Доходы от продажи доли можно уменьшить на цену ее приобретения и сумму сопутствующих расходов (например, на выполнение рыночной оценки) (ст. 268 НК РФ).

Вхождение третьего лица в число участников ООО и выход одного из прежних участников

Возможность такого варианта должна быть прописана в Уставе. Выбирая данный способ отчуждения, важно помнить, что общество выплачивает выходящему участнику реальную стоимость его доли, определяемую на основе бухгалтерской отчетности. При существенной разнице придется платить большой налог с доходов.

Обращение к нотариусу необходимо, чтобы подтвердить факт принятия решения об увеличении уставного капитала и количества участников. Также нужно проинформировать об изменениях инспекцию ФНС РФ по форме №Р13001. После вхождения нового участника прежний может выйти, его доля переходит к Обществу. От ООО прежний собственник получает действительную (соответствующую рыночной) стоимость доли.

Вклад доли в чистые активы другой компании

Не самый распространенный способ. Собственник вносит свою долю, как вклад в имущество другой фирмы, в деятельности которой он также участвует, для увеличения ее чистых активов (ст. 251 НК РФ). Преимущество здесь в том, что вклад в чистые активы относится к безналоговым методам отчуждения доли. Нет налоговых последствий ни для одной из сторон. Это выгодно.

Поскольку отчуждаемая доля вносится в имущество другой фирмы, то и собственником отчуждаемой доли становится компания-приобретатель. Для совершения процедуры достаточно, чтобы в уставе фирмы, приобретающей долю, была упомянута возможность пополнения чистых активов за счет вклада одного из участников.

Сделка требует обязательного нотариального удостоверения. Но поскольку способ на практике применяется нечасто, не все нотариусы готовы оформить такую процедуру. В сложных случаях стоит воспользоваться юридическим консалтингом, чтобы разработать верную тактику.

Есть еще один нюанс. Рекомендуется оформить не только решение (протокол) о вкладе в чистые активы, но и соглашение о передаче доли. Другой принципиальный момент – если нужно сохранить право на УСН, нельзя отчуждать в пользу другого юридического лица более 25% уставного капитала.

Выделение на третье лицо

Еще один нестандартный способ – отчуждение доли в связи с реорганизацией-выделением на третье лицо. Например, смена собственника в какой-то части компании, выделение какого-либо направления деятельности, передача новому Обществу имущества (в том числе доли одного из участников в ООО).

При такой схеме у нового собственника отсутствуют налогооблагаемые доходы, формально он получает только долю в новом Обществе, которую оплачивает сам.

Но тут есть один острый момент. После принятия ООО решения о любом виде реорганизации может проводится выездная налоговая проверка. Поэтому метод подходит не всем, и если на текущем этапе деятельности визит инспекторов нежелателен, лучше отказаться от отчуждения доли таким способом. К тому же это одна из самых продолжительных по времени процедур.

Источник: https://uconsul.ru/advices/sposoby-otchuzhdeniya-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Сделки с долями ООО

Отчуждение доли нотариус

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО

С 1 июля 2009 года законом установлена обязательная нотариальная форма сделок по отчуждению долей или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, а также договоров залога.  Несоблюдение нотариальной формы  сделки влечет за собой её недействительность.

Различают несколько типов подобных сделок с долями ООО, однако чаще всего нотариус заверяет договоры купли-продажи, залога и дарения доли Участника целиком или ее части в уставном капитале ООО.

Для удостоверения таких договоров можно обратиться к любому нотариусу Российской федерации независимо от места нахождения общества, доля в уставном капитале которого отчуждается.

Мы составим проект договора с учетом Ваших пожеланий и условий.

Если стороны сами разработали договор, нотариус проверит, соответствует ли содержание договора действительным намерениям сторон и не противоречит ли он требованиям закона.

Что касается списка документов необходимых для заключения сделки, то исчерпывающего перечня таких документов не существует. Очевидно, что по юридическому лицу  проверяется его правоспособность.

Это значит, что должны быть представлены документы подтверждающие регистрацию юридического лица, Устав, договор об учреждении общества, Выписка из ЕГРЮЛ со сроком не более 5 дней, протокол (приказ) о назначении руководителя юридического лица.

Если стороны действуют по доверенности, то она должна быть нотариально удостоверена и с максимально конкретизированными полномочиями.

Общество и участники должны подтвердить соблюдение сроков и процедуры использования преимущественного права покупки и получения необходимых согласий.

Обращаю внимание, что подлинность подписи участника общества об отказе от преимущественного права покупки должна быть нотариально засвидетельствована ( п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Если нотариус сочтет необходимым, он вправе истребовать протоколы компетентного органа общества об одобрении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, нотариус потребует от продавца правоустанавливающие документы, на основании которых приобреталась доля (учредительный договор, договор купли-продажи). Если стороной по сделке является физическое лицо, нужно предоставить нотариально оформленное согласие супруга на отчуждение или покупку доли.

При участии в сделке иностранного юридического лица, нотариусу представляются документы, подтверждающие его регистрацию и его местонахождение, а также полномочия лица, которое от имени участника — юридического лица другого государства будет подписывать договор купли-продажи долей . Эти документы должны быть легализованы и переведены на русский язык.

Обратите внимание, что законодательством не предусмотрено обязательное удостоверение договора об учреждении общества. Однако при отчуждении впоследствии доли (части доли) уставного капитала ООО, нотариусу должна быть представлена нотариально засвидетельствованная копия такого договора.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с моментанотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с новым законом нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, обязан в течение трех дней со дня такого удостоверения, передать вналоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю (продавцом). Подлинность подписи на заявлении свидетельствуется нотариусом одновременно с удостоверением договора. Поскольку заявление исходит от участника, отчуждающего долю, ответственность за правильность составления этого документа лежит на заявителе.

Внимание! Заявителем от имени юридического лица может быть как сам продавец ( т.е. представитель юридического лица имеющий право действовать без доверенности), так и физическое лицо, действующее за него по доверенности.

Если же продавцом по сделке является физическое лицо, заявление в налоговый орган может быть подписано только лично им. Осуществление прав заявителя физического лица по доверенности, законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.

Нотариус передает заявление в налоговый орган лично, либо по почте с уведомлением о вручении.

При приеме заявления сотрудником налогового органа на копии заявления, остающегося в делах нотариуса, проставляется штамп с отметкой о дате приема, регистрационном номере и дате выдачи свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Получить свидетельство в налоговом органе в указанный день может только заявитель (продавец). Поэтому во избежание направления налоговым органом свидетельства по почте, рекомендуем продавцам долей выдать нотариально удостоверенную доверенность на получение свидетельства.

Отказ налогового органа во внесении изменений в ЕГРЮЛ не влечет последствий недействительности сделки, поскольку она, как уже было сказано выше, считается совершенной смомента ее нотариального удостоверения.

В связи со значительным объемом работы, связанным с проверкой учредительных документов общества, доля которого отчуждается, заинтересованные лица представляют в нотариальную контору полный пакет документов в копиях за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Принести документы можно в любое время в часы работы нотариальной конторы. Нотариус проверит документы, в случае отсутствия необходимых – затребует их, подготовит проект договора, согласует его со сторонами и удостоверит в назначенное время. При подписании договора необходимо присутствие генерального директора ООО.

Залог доли  в ООО

Договора залога доли в ООО заключаются в целях обеспечения материальных обязательств любого характера.

В том случае, если должник не вернет долг в установленный срок, кредитор получает право взыскать его за счет продажи заложенного имущества, при этом реализация заложенного имущества должна осуществляться в установленном законом порядке.

Законодательство допускает заключение договоров залога доли с юридическими лицам, предпринимателями и гражданами. Залогодателем может являться сам должник или любое другое лицо, готовое обеспечить его обязательства.

Залог доли в ООО может возникнуть только на основании закона или в силу договора. Договор залога доли в ООО возможен только тогда, когда это не запрещено уставом данного Общества.

Залог доли в уставном капитале общества осуществляется по правилам, установленным в п.11 ст. 21, ст. 22 ФЗ №14. В соответствии с ними этот договор должен удостоверятся у нотариуса в обязательном порядке.

Залог доли участника ООО возможен только при условии ее оплаты.

Если при возникновении необходимости совершения сделки она оплачена не полностью, учредитель вправе оформить залог части доли, которая соответствует произведенному взносу.

При заключении договора залога нотариус обязан проверить полномочие лица на передачу доли в залог в порядке, предусмотренном при отчуждении доли. Так же как и в случае с отчуждением доли, с 1 января 2016 г.

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в связи с залогом доли подписывается и передается в электронной форме нотариусом в регистрирующий орган, за исключением случаев, если залог возникнет в будущем.

Если залог доли на основании закона или договора залога возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается и направляется в регистрирующий орган залогодателем не позднее трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога. Запись о залоге доли погашается на основании  заявления залогодержателя.

Источник: https://notarius-terehov.ru/yuridicheskim-licam/sdelki-s-dolyami-ooo.html

Продажа доли в ООО – как оформить через нотариуса

Отчуждение доли нотариус

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер). 

Продать долю в ООО – что это значит

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ).

Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

Исключение – продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

  • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
  • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
  • распределить между другими участниками.

Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности.

В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик.

В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении.

Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны.

В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю.

Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.

2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью.

Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права.

Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником.

Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника.

Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу.

Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.

2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник,  продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Документы по ООО

Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

  1. ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
  2. ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав Общества, изменения к нему;
  4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
  6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
  7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
  8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
  9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
  10. Список участников ООО (форма);
  11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
  12. Печать Общества;
  13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
  14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
  15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
  16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
  17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
    Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Документы по участникам сделки

  1. Паспорт гражданина РФ;
  2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
  3. Брачный договор (если был оформлен);
  4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО.

  После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы.

Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб. 

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы – ответим.

Расскажем и оформим

Оставьте заявку

Источник: https://firmmaker.ru/prodaga-doli-v-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.